Unternehmensverkauf vorbereiten: Bewertung, Käufersuche und Ablauf

Beim Verkauf eines Betriebs ist der Vertragsabschluss der kürzere Teil. Davor liegen die Frage nach dem Wert, die Suche nach geeigneten Käufer:innen und eine Prüfung, bei der Ihre Zahlen, Verträge und Abhängigkeiten offenliegen. Dieser Beitrag richtet sich an Geschäftsführer:innen und Inhaber:innen von Einzelunternehmen und Personengesellschaften, die einen Verkauf an Familienexterne in Österreich erwägen. Er erklärt Bewertungsverfahren, Käufersuche, Käuferprüfung und die Besteuerung des Verkaufsgewinns. Bewusst nicht behandelt werden der Verkauf von GmbH-Anteilen, Umsatzsteuer und Grunderwerbsteuer sowie die Übergabe innerhalb der Familie.

Verkaufsfähigkeit kommt vor dem Preis

Ein Unternehmen verkauft sich nicht von heute auf morgen, so formuliert es ein Beitrag der Wirtschaftskammer aus dem Jahr 2018. Was in den Jahren davor im Betrieb passiert, schlägt sich im Preis nieder. Eine Präsentation, die auf wko.at zum Thema Bewertung bei Nachfolge und Verkauf veröffentlicht ist (Online-Nachfolgeevent der WKO Wien, 7.11.2024), hält fest: Je transparenter und attraktiver die Firma dargestellt werden kann, desto geringer erscheinen die Risiken für Käufer:innen und desto höher ist der Preis.

Als Stellschrauben nennt dieselbe Präsentation unter anderem die Abhängigkeit vom Übergeber, von bestimmten Lieferanten und von Großkunden, aktuelle Dokumentation und Verträge sowie ein funktionierendes Controlling. Beginnen Sie daher mit einer Inventur der eigenen Abhängigkeiten, lange bevor ein Inserat entsteht. Vorarbeit liefern Kennzahlen, die Sie ohnehin steuern, und ein sauberer Monatsabschluss.

Bewertungsverfahren im Überblick

Ein einziger richtiger Unternehmenswert existiert nicht. Eine Unterlage der Wirtschaftskammer Salzburg beschreibt den Wert als subjektiv und zielabhängig: Gekauft werde die Zukunft, nicht die Vergangenheit, zu einem subjektiv fairen Preis. Für KMU nennt sie vier gängige Methoden.

Daneben nennt die Präsentation Mischverfahren wie das Wiener Verfahren, eine Mischung aus Ertragswert und Substanzwert, die zum gemeinen Wert führt. Welches Verfahren passt, sollte eine externe Bewertung klären. Laut dem Leitfaden zur Betriebsnachfolge der Wirtschaftskammer stärkt ein Gutachten die Verhandlungsposition der Übergeber:innen gegenüber potenziellen Interessent:innen. Für die Käuferseite ist es dagegen nur eine Empfehlung und beim Kaufpreis nicht bindend. Einige Wirtschaftskammern fördern die Bewertung durch externe Berater:innen, wobei der Antrag vor Beratungsbeginn gestellt werden muss.

Zwei Rechenbeispiele zum Verständnis

Die folgenden Zahlen sind frei angenommen und dienen nur dazu, die Mechanik sichtbar zu machen.

Beispiel Ertragswert: Die Präsentation erklärt den Wert über zwei Faktoren, den freien Cashflow und den Diskontierungszinssatz. Angenommen, ein Betrieb erzielt dauerhaft 90.000 Euro freien Cashflow, und Sie rechnen wie in der Quelle bei unendlicher Rente. Bei 12 Prozent Zinssatz ergibt das 750.000 Euro, bei 15 Prozent nur 600.000 Euro. Drei Prozentpunkte beim Zinssatz verschieben den Wert um 150.000 Euro.

Beispiel Multiplikator: Angenommen, ein Einzelunternehmen weist laut Gewinn- und Verlustrechnung ein EBIT von 120.000 Euro aus. Die Quelle verlangt, das EBIT um Inhaberspezifika zu bereinigen, etwa wenn ein privater Fuhrpark über den Betrieb läuft. Fallen dadurch 10.000 Euro privater Aufwand weg, steigt das EBIT auf 130.000 Euro. Bei einem Einzelunternehmen ist außerdem ein Geschäftsführergehalt abzuziehen, weil der Wert sonst systematisch zu hoch ausfällt. Setzen Sie hier frei 60.000 Euro an, bleiben 70.000 Euro. Mit einem angenommenen Multiplikator von 4 ergibt das 280.000 Euro. Davon sind zinstragende Verbindlichkeiten abzuziehen (angenommen 90.000 Euro) und nicht betriebsnotwendige Barmittel dazuzurechnen (angenommen 15.000 Euro). Übrig bleiben 205.000 Euro als Wert des Eigenkapitals.

Vorsicht bei Multiplikatortabellen aus dem Internet: Viele beziehen sich laut Präsentation auf börsennotierte Unternehmen, die tendenziell deutlich höher liegen als KMU, und ersetzen kein individuelles Gutachten.

Käufer:innen finden: die Nachfolgebörse

Die Nachfolgebörse der Wirtschaftskammern bringt Unternehmer:innen, die übergeben möchten, mit Nachfolger:innen zusammen, die ein Unternehmen suchen. Nach der Seite der WKO (Stand 10.09.2026) kann in der Börse kostenlos recherchiert werden. Ein Nachfolgeangebot setzt jedoch eine Mitgliedschaft in der Wirtschaftskammer und ein Benutzerkonto voraus. Das Inserat lässt sich anonym oder mit Kontaktdaten schalten. So bleibt Ihr Name zunächst unbekannt.

Die WKO-Hinweise zur Inseratgestaltung lesen sich als Prüfliste:

Was Käufer:innen prüfen: Unterlagen für die Due Diligence

Die Prüfung durch Interessent:innen (Due Diligence oder Sorgfaltsprüfung) steht in der Prozessübersicht der Präsentation zwischen Finanzierung des Kaufpreises und Nachfolgersuche. Wie sie aussieht, lässt sich an der Checkliste der WKO für Übernehmer:innen ablesen (Stand 03.09.2026). Sie nennt unter anderem:

Der WKO-Beitrag von 2018 nennt als Minimum an Zahlenwerk die Jahresabschlüsse mehrerer Jahre, eine Umsatzaufstellung nach Kundengruppen sowie Aufstellungen der Fixkosten und der Mitarbeiteransprüche. Praktisch heißt das: Stellen Sie die Unterlagen vor dem ersten Gespräch zusammen und prüfen Sie diese selbst mit den Augen der Gegenseite. Was Sie bei einem Mietvertrag oder einer Genehmigung zuerst finden, finden Käufer:innen auch. Ungeklärte Punkte kosten Verhandlungsspielraum, weil sie als Risiko in den Preis einfließen.

Steuer auf den Veräußerungsgewinn

Für Einzelunternehmer:innen und Mitunternehmer:innen regelt § 24 EStG 1988 die Veräußerungsgewinne. Die folgenden Angaben stammen aus der im Rechtsinformationssystem des Bundes (RIS) abrufbaren, am 22.07.2023 in Kraft getretenen Fassung; prüfen Sie vor dem Abschluss den aktuellen Gesetzestext. Nach Abs. 1 fallen darunter die Veräußerung des ganzen Betriebes, eines Teilbetriebes oder eines Mitunternehmeranteils sowie die Aufgabe des Betriebes. § 24 Abs. 2 EStG 1988 definiert den Veräußerungsgewinn als den Betrag, um den der Veräußerungserlös nach Abzug der Veräußerungskosten den Wert des Betriebsvermögens übersteigt. Ermittelt wird er zum Zeitpunkt der Veräußerung nach § 4 Abs. 1 oder § 5.

Nach § 24 Abs. 4 ist der Gewinn bei Veräußerung des ganzen Betriebes nur insoweit steuerpflichtig, als er einen gesetzlich festgelegten Freibetrag übersteigt. Die Höhe des Freibetrags nennt dieser Beitrag bewusst nicht, weil sich gesetzliche Beträge ändern können; sie steht im aktuellen Gesetzestext im RIS. Der Freibetrag steht nicht zu, wenn die Progressionsermäßigung nach § 37 Abs. 2 oder 3 gewählt wird, wenn die Veräußerung unter § 37 Abs. 5 fällt oder wenn die Progressionsermäßigung nach § 37 Abs. 7 ausgeschlossen ist.

Beispiel (frei angenommen): Verkaufserlös 450.000 Euro, Veräußerungskosten 15.000 Euro, Wert des Betriebsvermögens 260.000 Euro. Nach der Definition in § 24 Abs. 2 beträgt der Veräußerungsgewinn 175.000 Euro (450.000 minus 15.000 minus 260.000). Ob davon ein Freibetrag abgeht oder stattdessen eine Begünstigung nach § 37 gewählt wird, hängt vom Einzelfall ab und ist mit der Steuerberatung zu klären.

Die Einkommensteuerrichtlinien (Richtlinie des BMF vom 13.03.2024; prüfen Sie die aktuelle Fassung) nennen zu § 37 Abs. 5 die Voraussetzungen für außerordentliche Einkünfte: Der gesamte Betrieb wird veräußert oder aufgegeben, weil der Steuerpflichtige gestorben ist, wegen einer Behinderung so weit erwerbsunfähig ist, dass er den Betrieb nicht fortführen kann, oder das 60. Lebensjahr vollendet hat und seine Erwerbstätigkeit einstellt. Die Halbsatzbegünstigung (die Richtlinie spricht auch vom Hälftesteuersatz) greift nur beim gesamten Betrieb, nicht bei einem Teilbetrieb. Für Grundstücke im Betriebsvermögen sehen die Richtlinien eine Sonderregel vor: Gewinnanteile, die auf Grundstücke im Sinn von § 30 Abs. 1 entfallen und mit dem besonderen Steuersatz besteuert werden, zählen nicht zum Veräußerungsgewinn nach § 24.

Alter und Anlass entscheiden also über die Begünstigung; klären Sie den Zeitpunkt früh mit der Steuerberatung. Planen Sie die Liquidität nach dem Verkauf mit ein, etwa für Steuerzahlungen und die Zeit bis zu Pension oder neuem Vorhaben.

Ablauf in Schritten

Die Prozessübersicht der Präsentation reicht von der Klärung, ob intern oder extern übergeben wird, bis zur Information von Kunden und Partnern nach dem Vertrag. Daraus ergibt sich dieser Fahrplan:

Der Beitrag von 2018 rät, Kund:innen und Mitarbeiter:innen nicht sofort zu informieren, sondern sich zuerst vorzubereiten. Die Dauer hängt laut diesem Beitrag davon ab, wie gut vorbereitet und strukturiert das Unternehmen ist. Käufer:innen müssen den Preis finanzieren; wie sie Kapitalbedarf und Finanzierungsquellen abgleichen, bestimmt mit, was in der Verhandlung realistisch ist.

Quellen

• Unternehmensbewertung bei Nachfolge und Verkauf (WKO-Präsentation, 7.11.2024)
• Sicherung des Fortbestands von Betrieben (WKO Salzburg)
• Leitfaden zur Betriebsnachfolge (WKO)
• Nachfolgebörse (WKO)
• Checkliste zur Vorbereitung für die Übernahme (WKO)
• Unternehmensübergabe: Verkauf eine realistische Alternative? (Wiener Wirtschaft 11/2018)
• Einkommensteuergesetz 1988, § 24 Veräußerungsgewinne (RIS)
• Einkommensteuerrichtlinien 2000, Rz 7310 (BMF Findok)