Unternehmensnachfolge im Mittelstand: Übergabe rechtzeitig planen

Rund 56.600 Arbeitgeberunternehmen stehen laut einer Studie der KMU Forschung Austria bis 2035 vor einer möglichen Übergabe. Für viele Eigentümer:innen im Mittelstand ist das keine Zahl aus der Statistik, sondern eine Frage, die sich irgendwann am eigenen Schreibtisch stellt: Wer führt den Betrieb weiter, zu welchen Bedingungen und mit welchen Folgen für Mitarbeitende, Vertragspartner und Steuer? Dieser Beitrag ordnet die Datenlage ein, beschreibt einen Ablauf und zeigt, welche rechtlichen und steuerlichen Weichen früh gestellt werden müssen. Er ersetzt keine Steuer- oder Rechtsberatung und rechnet keine Steuerbeträge durch, weil sie vom Einzelfall abhängen.

Wie groß die Übergabewelle ist

Die Wirtschaftskammer Österreich (WKÖ) nennt auf ihrer Seite, Stand 17.10.2026, folgende Eckwerte: 56.600 Arbeitgeberunternehmen stehen bis 2035 zur Übergabe an, in ihnen sind fast 780.000 Arbeitsplätze angesiedelt, und eine erfolgreiche Nachfolge sichert im Durchschnitt 14 Arbeitsplätze. Es handelt sich um Betriebe, die rechnerisch vor einer Übergabe stehen, nicht um angekündigte Verkäufe.

Wie viele Übergaben tatsächlich stattfinden, zeigt eine ältere WKÖ-Auswertung (Stand 02.09.2025; neuere Zahlen finden Sie auf den WKÖ-Seiten): 2024 wurden 7.792 Unternehmen erfolgreich übergeben. Knapp die Hälfte davon blieb in der Familie, mit rückläufiger Tendenz. Die neuere Studie geht noch weiter: Bereits 55 Prozent der Übergaben erfolgen außerhalb der Familie.

Wer nicht an die eigenen Kinder übergibt, verkauft in der Regel, und dann stehen Kaufpreis, Finanzierung und Steuer im Mittelpunkt. Laut Studie sehen 70 Prozent der potenziellen Übergeber:innen die Finanzierung durch die Nachfolger:innen als Herausforderung, 66 Prozent nennen die steuerliche Belastung. Wie sich Kapitalbedarf und Quellen sauber gegenüberstellen lassen, beschreibt der Beitrag zu Kapitalbedarf und Finanzierungsquellen.

Zeitplan: früher anfangen, als es sich anfühlt

Die WKÖ nennt in ihren Unterlagen zur Betriebsnachfolge (Veranstaltung vom 9. und 10. September 2025) als Faustregel einen Planungsstart spätestens drei Jahre vor der Übergabe und merkt an, dass in der Praxis länger oft besser, kürzer aber die Regel sei. Empfohlen wird die Rückwärtsplanung: Vom Wunschtermin aus wird zurückgerechnet, was notwendig ist und was Priorität hat.

Der Termin wird oft von außen bestimmt, etwa durch Pensionsantritt, Krankheit oder Familie. Bei der Wahl des Zeitpunkts sind laut WKÖ-Leitfaden rechtliche Aspekte wie die Pensionsantrittsvoraussetzungen und die Steuerbelastung ebenso zu beachten wie persönliche Motive. Wer zu lange zögert, riskiert eine ungeregelte Übergabe, etwa nach einer plötzlichen Erkrankung, die den Unternehmenswert erheblich senken kann.

Eine Übergabe läuft neben dem Tagesgeschäft. Ohne feste Termine und Zuständigkeiten bleibt sie liegen, wie jedes andere Vorhaben der Strategiearbeit im KMU: Es braucht eine verantwortliche Person, einen Zeitplan und Kontrollpunkte.

Ablauf in sechs Schritten

Die Reihenfolge stützt sich auf WKÖ-Unterlagen und ist ein Raster, kein Gesetz.

Fragen, die Übernehmer:innen vorab klären sollten, stehen im WKÖ-Leitfaden: Erfülle ich die rechtlichen Voraussetzungen, etwa den Befähigungsnachweis? Welche finanziellen Voraussetzungen habe ich? Wie kann ich die Haftung aus bestehenden Verbindlichkeiten ausschließen? Kann ich es mir leisten, die bestehende Belegschaft weiter zu beschäftigen? Die Antworten verändern häufig den Zeitplan. Zur Belegschaft in dieser Phase passt der Beitrag zu Personalführung im Mittelstand.

Unternehmenswert und Kaufpreis sind nicht dasselbe

In den WKÖ-Unterlagen zur Betriebsnachfolge (Veranstaltung vom 9. und 10. September 2025) steht ein Satz, den beide Seiten kennen sollten: Es gibt kein allgemeingültiges Verfahren, mit dem der „wahre“ Wert eines Unternehmens festgestellt werden kann. Der Unternehmenswert ist ein rechnerischer Wert, der in einer Bandbreite ermittelt wird und von den Plandaten und der gewählten Methode abhängt. Der Kaufpreis ist dagegen das Verhandlungsergebnis und hängt unter anderem vom Marktumfeld, der Erfahrung der Beteiligten, der Finanzkraft und dem Verhandlungsgeschick ab.

Praktisch heißt das: Rechnen Sie mit einer Spanne und halten Sie schriftlich fest, welche Annahmen den Preis tragen. Die Due Diligence dient laut WKÖ der umfassenden Informationsbeschaffung und ist die Grundlage für eine solide Übernahmeentscheidung.

Vertragsform, Absicherung und Haftung

Das Unternehmensserviceportal USP (Stand 1. Januar 2026, verantwortet von der USP-Redaktion und der Österreichischen Notariatskammer) nennt die wichtigsten Punkte beim Verkauf. Der Kaufvertrag muss unter Umständen in Form eines Notariatsaktes errichtet werden. Wird das Unternehmen als Kapitalgesellschaft geführt, können Geschäftsanteile durch einen Abtretungsvertrag in Notariatsaktform übertragen werden, auch nach und nach.

Kann der Käufer den Preis nicht auf einmal bezahlen, kommen Raten oder eine Rente in Frage. Dann sollte der Kaufpreis abgesichert werden, denn der Erlös ist oft ein wichtiger Teil der Altersvorsorge. Genannt werden eine grundbücherliche Sicherstellung auf der Betriebsliegenschaft, eine Bürgschaft, eine Zession oder ein Eigentumsvorbehalt. Umgekehrt kann der Käufer einen Teil des Preises befristet auf einem Treuhandkonto hinterlegen, um später auftretende Verbindlichkeiten zu begleichen.

Zur Haftung hält USP fest, dass der Käufer grundsätzlich neben dem Verkäufer für die Verbindlichkeiten des Unternehmens haftet; eine Haftung des Verkäufers kann unter Umständen ausgeschlossen werden. Der Oberste Gerichtshof hat in einer Entscheidung aus dem Jahr 2013 (6 Ob 160/13t) die Regeln so zusammengefasst: Bei einem Betriebsübergang im Wege der Einzelrechtsnachfolge sieht § 38 Abs. 2 UGB für Gläubiger ein Widerspruchsrecht und eine zeitlich begrenzte Nachhaftung des Veräußerers vor. Außerdem begrenze § 1409 Abs. 1 ABGB die Haftung des Erwerbers für Schulden, die er bei der Übergabe kannte oder kennen musste, mit dem Wert des übernommenen Unternehmens. Weil die Entscheidung älter ist, prüfen Sie den aktuellen Gesetzestext vor Vertragsabschluss.

Bei Familienunternehmen kommt das Erbrecht dazu: Laut USP ist vorab zu klären, was passiert, wenn die vorgesehene Person die Anteile nicht übernimmt, und wie das Unternehmen handlungsfähig bleibt, falls minderjährige Kinder erben. Ein einfaches Testament kann laut dem dortigen Beispiel viele Probleme ersparen.

Gewerbeberechtigung nicht vergessen

Wer ein Unternehmen mit einem Gewerbe übernimmt, erbt die Berechtigung nicht automatisch. Nach USP (Stand 20. März 2026) geht die Gewerbeberechtigung bei Umgründungen wie Verschmelzung oder Umwandlung auf die Nachfolgeunternehmerin über. Die Anzeige des Rechtsübergangs muss innerhalb von sechs Monaten nach der Eintragung ins Firmenbuch erfolgen. Bei Kauf, Pacht, Schenkung oder Erbschaft muss dagegen eine neue Gewerbeberechtigung begründet werden, die dem übernommenen Gewerbe entspricht.

Stirbt der Inhaber, tritt zunächst das Fortbetriebsrecht der Verlassenschaft ein. Nach der Einantwortung steht es Ehegatten und Kindern zu; das Fortbetriebsrecht der Kinder ist altersbegrenzt, danach brauchen sie eine eigene Gewerbeberechtigung. Die Altersgrenze nennt die USP-Seite zum Fortbetrieb; prüfen Sie sie dort in der aktuellen Fassung.

Steuerfolgen im Überblick

Steuerlich entscheidet zuerst, ob die Übertragung entgeltlich oder unentgeltlich ist. Die Einkommensteuerrichtlinien des Bundesministeriums für Finanzen (Fassung laut Dokument: Mai 2021, daher aktuelle Fassung prüfen) halten in Randzahl 5566 dieser Fassung fest, dass Übertragungen im Wege der Erbschaft keine Veräußerungen sind. Auch die Schenkung ist keine entgeltliche Übertragung; bei der Betriebsschenkung sind laut Rz 5569 zwingend die Buchwerte gemäß § 6 Z 9 lit. a EStG 1988 fortzuführen.

Beim Verkauf entsteht dagegen ein Veräußerungsgewinn im Sinn des § 24 EStG 1988. Nach § 24 Abs. 4 ist der Veräußerungsgewinn bei Veräußerung oder Aufgabe des ganzen Betriebes nur insoweit steuerpflichtig, als er einen gesetzlich festgelegten Freibetrag übersteigt; der Freibetrag steht nicht in allen Fällen zu. Die Höhe des Freibetrags und mögliche Änderungen entnehmen Sie dem aktuellen Gesetzestext im Rechtsinformationssystem des Bundes (RIS) oder der Steuerberatung. Dieser Beitrag nennt bewusst keinen Betrag, weil gesetzliche Beträge sich ändern können und die Zahl vor dem Vertragsabschluss ohnehin am aktuellen Text zu prüfen ist.

Bei Immobilien kommen weitere Kosten dazu. Bei Umgründungen, die als Einzelrechtsnachfolge ablaufen, ist laut USP jedes Recht gesondert zu übertragen: Immobilien sind ins Grundbuch einzutragen, dabei fallen Grunderwerbsteuer und eine Eintragungsgebühr an. Was bei Ihrer Übergabeform gilt, klären Sie vor dem Vertrag mit Notariat oder Steuerberatung.

Quellen

• Generationenwechsel in der Wirtschaft als Chance nutzen (WKÖ)
• Nachfolge gesucht: Anzahl der Betriebsübergaben steigt (WKÖ)
• Betriebsnachfolge im Überblick (WKÖ Gründerservice, 2025)
• Leitfaden zur Betriebsnachfolge (WKÖ)
• Unternehmensnachfolge (Unternehmensserviceportal USP)
• Gewerbe – Rechtsnachfolge – Umgründung (USP)
• Gewerbe – Rechtsnachfolge – Fortbetrieb (USP)
• Umgründung im engeren Sinn (USP)
• Einkommensteuerrichtlinien 2000, Randzahlen 5566 und 5569 (BMF)
• Einkommensteuergesetz 1988, § 24 Veräußerungsgewinne (RIS)
• OGH 6 Ob 160/13t, Entscheidungstext (RIS)